標準販売条件

1. 一般

インガソール・ランド・カンパニー（以下「当社」といいます）が買い手から受領した書面または口頭による注文には、ここに概説する標準販売条件（以下「条件」といいます）が適用されます。当社が買い手の注文を受諾することは、買い手が本条件を受諾することを明示的に条件とする。当社は、本規約と矛盾する条件、および当社の提案を受け入れる際に買い手が提案したその他の条件を拒否する。口頭であれ書面であれ、本利用規約を修正すると主張するいかなる合意も、当社の正式な代表者が書面で同意しない限り、当社を拘束することはありません。

2. 税金

価格には、本注文書に適用される、現在または将来の連邦、州、または地方の財産税、ライセンス税、特権税、売上税、使用税、物品税、総収入税、またはその他の税金（以下、「税金」）は含まれません。すべての税金は別途請求されます。買主は、買主が有効な免税証明書を提出しない限り、当社に対する納税の責任を負うものとします。免税証明書が政府の課税当局によって認められなかった場合、買主は、当社に対して課された利息やペナルティを含む税金を当社に払い戻すものとします。

3. 権原および損失リスク

ただし、買主は、本契約に基づき購入した機器に関する買主の権利、権原、および利益のすべてについて、支払いが完了するまで、先取特権および購入代金担保権を当社に付与するものとします。

4. 信用条件

1. 支払い： 買い手は、各請求書に記載された当社に対する支払金額を、各請求書に記載された条件に従って全額支払うものとします。
2. 請求書に関する紛争： 買い手は、請求書に異議がある場合、請求書の支払期日までに（証明書類を添えて）書面にて当社に通知するものとします。そのような適時通知がない請求書については、買手は真実かつ正確なものとして受理したものとみなす。当事者は、このような紛争を迅速かつ誠実に解決するよう努めるものとする。当社が買い手に引き渡した商品に関して紛争が生じた場合、買い手は、相殺、抗弁、反訴を行うことなく、紛争になっていない商品を対象とするすべての請求書を支払うものとします。
3. 支払遅延： 支払期日までに支払われなかった請求書については、買主は、支払期日から実際の支払日までの遅延損害金を、月割りで計算した年利12％の単利、または適用法で許容される最高利率のいずれか低い方の利率で支払うものとします。買主は、弁護士費用を含むがこれに限定されない、支払遅延の回収にかかったすべての費用を当社に払い戻すものとする。本規約または法律に基づき利用可能な他のすべての救済措置（当社は、本規約に基づくいかなる権利の行使によっても放棄しない）に加え、当社は、購入者が支払期日までに代金を支払わない場合、商品の引渡しを停止する権利を有するものとします。
4. 加速： 買手が本規約に基づく支払いを怠った場合、当社は、当社が買手に提供する計算書に遅延損害金が含まれているか否かにかかわらず、買手の当社に対するすべての債務（以下、「債務」）について、予告なく直ちに支払期日が到来することを宣言することができます。
5. 部分払いの禁止： 買い手は、当社の書面による事前の同意がない限り、当該支払いに該当する請求書の全額に満たない支払い（以下、「部分的な支払い」）を行わないことに、取り消し不能の形で同意するものとします。買手によって、または買手のために提出された「一部支払い」は、「全額支払い」、「全額満足」、または同様の趣旨の言葉など、当該支払いに記載または添付されている表記にもかかわらず、対象請求書の未払い部分を消滅させる、またはその他の形で影響を及ぼすものではありません。
6. 十分な資金： 買い手は、当社に対して発行されるすべての小切手が振出銀行によって承認されること、および買い手が発行するすべての小切手をカバーするのに十分な額の資金が買い手に預金されていない限り、小切手は発行されないことを表明します。買い手は、当社が買い手に信用を供与する際に、この表明が実質的に信頼されることを認めます。
7. 相殺の権利： 当社が買い手から受領した支払いは、当該支払いに記載または言及されている文言の如何にかかわらず、買い手が当社に対して負っている債務に対して当社が適用することができ、買い手が当社に対して負っている追加金額に対する買い手の責任を免除することはできません。会社が当該支払いを受理しても、残額を追及する会社の権利を放棄したことにはならない。数量リベートおよび広告リベートを含むがこれらに限定されない、当社の買手に対する金銭的債務に関して、当社はいつでも、本規約またはその他の契約に基づき買手が当社に支払うべき、または将来支払うことになる金額と相殺し、その金額を適切化し、適用することができる。

5. 買い手の財務状況

1. 商品の受領： 買手が支払不能である間に、買手が当社から商品を受領した場合（米国統一商事法典第2条第702項において、この用語が使用されている）、本書および当社から受領した当該商品に関する請求書は、当社による当該商品の引き取り要求となるものとします。
2. 信用承認の取り消し： 当社は、購入者が当社に注文した商品の出荷前に、当該商品に関する購入代金の全額または一部を、正当な資金で当社に支払うよう要求する権利を留保します。
3. 財務状況の重大な不利益変更： 債務に記載された支払期限にかかわらず、買手の財政状態または業務に重大な不利な変化があり、買手の債務を支払う能力が損なわれたと当社が合理的に判断した場合、すべての債務は通知なしに直ちに支払期限となり、支払うものとする。
4. 信用照会先の確認： 当社は、買い手から提供された信用照会先に連絡し、買い手の信用力を判断するために合理的に必要な情報を開示する権限を有する。会社はまた、買い手の信用度を判断するために、パートナー、代表者、役員、または保証人となりうる人物の個人信用情報を取得する権限を有する。当社はまた、買い手の既存または潜在的な債権者であることを示す人物から要求された、買い手との関係に関するあらゆる情報を開示することができる。
5. 不利な措置の理由説明書を求める買い手の権利の開示： 本申請が全面的に承認されなかった場合、または買い手の信用に関してその他の不利な措置が取られた場合、買い手は、当社がそのような不利な措置を通知してから60日以内に、そのような措置の具体的な理由の説明を求める権利を有し、その説明は、当該要求から30日以内に提供されます。

6. 配送

当社は、買い手の注文を受領後、合理的な期間内に商品を納品するものとし、いかなる場合においても、納品日が「Time is of essence」の意味に含まれると解釈されることはないものとする。

7. 不可抗力

当社は、天災地変、火災、洪水、地震、爆発、ストライキその他の労働争議、戦争、暴動、テロリズムの脅威、国家非常事態、政府の行為など、当社の合理的な支配を超える原因によって生じた遅延による損失または損害について、一切責任を負いません。そのような場合、当社は、状況に応じて合理的に必要な納品または履行を行うための追加の時間を持つものとします。買い手が承認のために図面、手順書、標準、または同様の資料を要求する場合、納品スケジュールは、当社がそのような承認を受領した時点から計算されます。ホールド・ポイント、立会ポイント、または買主の検査要件は、見積および／または発注時に買主によって特定されなければならない。買い手が要求する追加検査または試験は、それに応じて納期を延長する。

8. 保管料

買手が両当事者によって合意された期日に引渡しを受けることができない場合、買手は当社に対し、引渡しの日まで、暦月またはその端数（1日単位で計算し請求される）ごとに、注文総額の1.5％に相当する保管料（以下、「保管料」）を支払うものとします。さらに、当社が設置サービスを実施しており、納品時に買い手の場所が設置の準備が整っていない、または安全でない場合、当社は作業を延期または中止する権利を有します。この場合、当社は、当社が定めるところに従い、設置の準備が整い、安全が確保されるまでの間、買手に対し保管料相当額を請求することができるものとします。

9. 保証

当社は、指定された保証期間中、当社が製造した機器および当社が提供するサービスに、材料および製造上の欠陥がないことを保証します。新品の機器については、出荷から18ヶ月を超えない範囲で、初期動作の日から12ヶ月間、部品およびサービスについては、出荷日から6ヶ月間、サービスについては、当社が設置した場合は輸送費および設置費を含む設置日から6ヶ月間、当社が設置しなかった場合は輸送費および設置費を除く納入日から6ヶ月間（それぞれ「保証期間」）。他者が製造した機器または部品は、当社に対する製造元の保証の範囲内でのみ保証されます。

機器、部品、サービスが不適合であった場合、買い手は保証期間内に速やかに書面にて当社に通知するものとし、当社は、その選択により、機器または部品の適切な修理または交換、あるいは欠陥のある仕上がりの修正により、当該不適合を修正するものとします。修理または交換が不可能な場合、当社は、その選択により、当該機器、部品またはサービスの購入代金全額を払い戻します。

当社は、購入者が当社の特定の推奨事項に従って、または業界の適切な慣行に従って、機器の保管、設置、保守、または操作を行わなかったことに起因する欠陥のある機器、部品、またはサービスを修理または交換する責任を負いません。当社は、当社の書面による事前の承認なしに、買い手または第三者が行った修理、交換、調整、または人件費について、一切責任を負いません。本保証は、購入者が当社に使用または追加するよう指示した非標準部品には適用されません。腐食、侵食、化学作用や研磨作用、過度の熱による劣化、および通常の磨耗や損傷による影響は、特に保証から除外されます。

当社は、権原を除き、明示または黙示を問わず、いかなる種類の保証または表明も行わず、商品性および特定目的への適合性に関する黙示の保証はすべて、ここに否認します。

特許か潜在かを問わず、保証期間中の方法および期間において瑕疵を是正することにより、本契約に基づき提供された機器、部品、またはサービスに関して、またはそれらに起因する当該瑕疵に対する当社のすべての責任が履行されるものとします。保証作業は、機器の無停止運転を保証するものではありません。

10. ご注文のキャンセル

購入者が注文をキャンセルする場合、購入者は当社に対し、当社が直接負担する費用に加え、販売および管理経費を賄うために注文金額の一定割合を加えた金額をキャンセル料として支払うものとします。このパーセンテージは、発注日から当初予定されていた出荷日までの経過時間の割合に基づき、以下のように算出される：

発注日から出荷予定日までの経過時間の割合

11. 法令の遵守

当社は、注文が発注された日に製造地で有効なすべての適用法令を遵守します。本装置の設置、使用、操作、または他の装置との併用に関する現地政府の法律または規制の遵守は、購入者のみが責任を負うものとします。本契約に基づき購入される機器は、改正された公正労働基準法第6条、第7条、および第12条、ならびに同第14条に基づいて発行された米国労働省の規制および命令のすべての適用要件に従って製造される。該当する場合、連邦信用機会均等法は、人種、肌の色、宗教、国籍、性別、配偶者の有無、年齢（ただし、申込者が拘束力のある契約を締結する能力を有する場合に限る）、申込者の収入の全部または一部が公的扶助制度によるものであること、または申込者が消費者保護法に基づく権利を誠実に行使したことを理由として、債権者が信用申込者を差別することを禁じている。債権者に関するこの法律の遵守を管理する連邦機関は、ワシントンD.C.の連邦取引委員会である。

12. 輸出管理

買い手は、当社の技術や情報、またはその直接の成果物を、直接的または間接的を問わず、米国の法律や規制によって開示や輸出が禁止されている目的地や人物に開示したり輸出したりしないことに同意するものとします。特に、買い手は、化学兵器、生物兵器、核兵器、ミサイルの設計、製造、使用、保管に関連して、当社の技術や情報を使用せず、また第三者に使用させません。本項は本契約の終了後も存続する。

13. 特許補償

当社は、当社が製造した機器が米国特許を侵害しているという主張に基づく訴訟手続きに対して、買主を防御します。ただし、当社が書面で速やかに通知され、防御のための権限、情報、および支援が与えられることを条件とします。何らかのクレームが購入者の機器の使用を著しく妨害する場合、当社は、その選択により、購入者が当該機器を引き続き使用する権利を取得するか、侵害しないように変更するか、侵害しない機器と交換するか、または機器を撤去して購入価格を返金します。当社は、本契約に基づき提供される機器以上のものを請求する特許、または当該機器を用いて実施される方法もしくはプロセスを請求する特許に関して、いかなる責任も負わないものとします。上記は、特許侵害に関する当社の全責任を述べたものです。

14. 責任の制限

本規約に記載されている買い手の救済手段は排他的なものであり、契約、保証、過失、補償、厳格責任、またはその他に基づくかどうかにかかわらず、本契約に関する当社の全責任は、請求の根拠となる機器、部品、またはサービスの購入価格を超えることはありません。

当社は、本契約またはその違反、または本契約に基づく機器、部品、サービスの欠陥、不具合、故障に起因する結果的損害、付随的損害、間接的損害、特別損害、懲罰的損害、または逸失利益または収益について、かかる損失または損害が契約、保証、過失、補償、厳格責任、またはその他に基づくものであるか否かにかかわらず、いかなる場合も、買い手、利害関係継承者、または本契約の受益者または譲受人に対して責任を負いません。

15. 割り当て

買主は、当社の書面による事前の同意なしに、本契約を譲渡または移転しないものとし、かかる同意は不当に留保されないものとします。さらに、買主は、当社の書面による事前の同意なしに、その資産の全部または相当部分を他の事業体（以下、「後継者」）に売却しないものとします。買手が当社にそのような通知を行わず、買手が以前行っていた事業が後継者によって継続される、または継続される可能性がある場合、買手は、当該資産売却日から当社が当該資産売却を知った日までに発生した、後継者が当社に支払うべきすべての売掛金の金額について責任を負い、要求に応じて支払うものとします。

16. 権利放棄なし

会社による本契約の条項の放棄は、書面で明確に規定され、会社が署名しない限り、有効ではない。本契約に起因するいかなる権利、救済措置、権限または特権の不行使、部分的行使、または行使の遅延も、その権利放棄として機能せず、または解釈されることはない。

17. 準拠法

両当事者の権利および義務は、抵触法の規定を除き、ノースカロライナ州法に準拠する。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約には適用されません。

18. リファレンス不要

買い手と当社は、各注文が別個の契約であり、その履行は本規約のみに準拠することに同意する。本契約は、本書が注文に添付されているか、または注文で参照されているかにかかわらず、注文に適用されるものとする。注文への適用除外には、以下が含まれるが、これらに限定されない：(i) 注文書の裏面に記載されている条件を含む、注文書に記載されているその他の条件。 (ii) 注文書に記載されている、買手のインターネットサイトへの条件への言及。 (iii) 注文書に記載されている、両当事者が書面で合意しない限り、その他の契約書、文書、条件への言及。注文の条件（上記(iii)を除く）の間に矛盾がある場合は、本条件が優先され、注文に適用されるものとします。

インガソール・ランド社標準販売条件 03.17